장해·사망·은퇴 연령 도래

이러한 문제를 해결하기 위해 Bebchuk 교수는 차등의결권구조를 설계할 때 강제적
으로 일몰 조항을 포함하도록 하는 것이 중요하다고 주장한다. Bebchuk 교수는 ⅰ) 기
한부 일몰 조항(fixed-time sunset), ⅱ) 사건 기반 일몰 조항(triggering-event
sunset), ⅲ) 지배권 희석 일몰 조항(ownership-percentage sunset)을 제시하고,
다음과 같은 이유로 기한부 일몰 조항을 선호한다.77)
기한부 일몰 조항은 IPO 후 일정한 기간이 지나면 차등의결권이 일몰되는 구조로, 그
기간이 지나면 차등의결권주식이 자동적으로 보통주식으로 전환된다.78) 다만 효율성이
인정되는 차등의결권구조는 이를 유지하는 것이 바람직하므로, 기간의 연장을 허용하는
데, 지배주주와 관계없는 주주 과반수의 동의를 얻으면 가능하다.79) 이처럼 기한부 일
몰 조항은 지배주주와 관계없는 주주들이 차등의결권구조의 미래를 결정하도록 하기 때
문에, 지배주주로 하여금 오직 효율적인 차등의결권구조만 유지할 수 있도록 유도한다는
점에서 가장 이상적인 장치라고 판단한다.80)
반면, 사건 기반 일몰 조항은 장해·사망·은퇴 연령 도래 등 일정한 사건이 발생한 경
우 의결권이 많은 종류주식이 자동적으로 의결권이 적은 종류주식으로 전환하는 구조인
데, 기간 제한을 두는 것보다는 대리인 비용 문제를 해결하기 어렵다.81)
또한 지배권 희석 일몰 조항은 의결권이 적은 종류주식의 비율이 일정 수준 이상으로
높아지면 창업자가 보유한 의결권이 많은 종류주식이 의결권이 적은 종류주식으로 전환
하는 구조인데, 현금흐름과 지배권 사이의 괴리로부터 발생하는 대리인 문제를 해결할
수는 있지만, 일정한 비율을 유지하는 이상 차등의결권구조가 비효율적이 되더라도 창업

자가 지배권을 영속적으로 보유할 수밖에 없으므로 영속적인 차등의결권 보유 문제를
해결하기에는 불충분하다.82)
동태적 기업수명주기 접근방식을 취하는 다른 연구들도 상장회사에서 차등의결권주식
은 시간이 지날수록 그 효용이 떨어지게 되므로, 차등의결권제도의 논의의 핵심은 차등
의결권구조를 채택할 것인지 또는 차등의결권구조의 상장이 가능한지 여부가 아니라, 차
등의결권구조가 경제적 효용을 다하였을 때 이러한 구조를 해소할 것인지 아니면 계속
유지할 것인지를 고려하는데 있다고 한다.83) 따라서 차등의결권구조를 채택할지 또는
차등의결권주식의 상장을 허용할지 여부는 기업의 자율적인 판단에 맡기고 대신 차등의
결권구조 설계 시 일몰 조항을 포함시키도록 함으로써 차등의결권주식에 제한된 수명을
부여해야 한다고 주장한다.84)
CII도 1주 1의결권 원칙을 지지하지만, 차등의결권구조를 택하려는 회사가 있다면 일
몰 조항을 두어야함을 강조하고 있고,85) ISS도 voting policies에서 기한부 일몰 조항
없이 차등의결권주식을 발행하여 IPO를 한 신규상장회사에 대해서는 이사회에 관한 전
체 사항에 대하여 반대하는 의결권을 행사할 것을 권유함으로써 일몰 조항을 강제해야
한다는 견해에 힘을 실어주고 있다

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